3月4日晚，蒙牛進一步增持上海妙可藍多食品科技股份有限公司（下稱"妙可藍多",600882.SH）至9.93%，這已是自蒙牛公告入主公司以來的第三次增持。當日，公司股價下跌2.18%。

其實，半年前蒙牛已表態(tài)撤出這筆交易，但從2020年年末開始，蒙牛開始定增認購、頻頻增持，最近還表示："未來12個月內(nèi)還計劃繼續(xù)增持股份不少于100萬股。"

在此期間，妙可藍多的定增價格也經(jīng)歷了"低價--高價--低價"的波動，背后是蒙牛執(zhí)意謀求妙可藍多控股權的脈絡。

2020年度業(yè)績預告顯示，妙可藍多營業(yè)收入預計為27.5億-28.5億元，歸母凈利潤為5500萬元-7500萬元，同比增加186%-290%。

蒙牛舉牌妙可藍多

自春節(jié)開市以來，妙可藍多市場表現(xiàn)一般。2月18日至3月4日，該股從70元/股的高位下跌至51.7元/股，市值從272億元蒸發(fā)至215億元。

3月4日晚，一則蒙牛舉牌的消息傳出，次日妙可藍多走低的股價有所企穩(wěn)。

公告顯示，2020年12月24日至2021年3月4日期間，蒙牛累計增持妙可藍多2076萬股股份，占總股本5%。本次增持后，蒙牛擁有妙可藍多9.93%股權。

此前不久，妙可藍多還在被利空消息籠罩。

因股東存在違規(guī)減持行為，上交所今年2月23日對妙可藍多股東劉木棟予以通報批評。上交所表示，對于上述紀律處分將通報證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

該事件源起于2020年8月21日，妙可藍多公告稱，股東劉木棟、王永香合計違規(guī)減持股票約1236.72萬股，占妙可藍多總股本的3.02%。

起初在2020年1月，劉木棟、王永香等人與蒙牛集團簽署《股權轉讓協(xié)議》648.8萬股。此后二人繼續(xù)減持且未按規(guī)定預先披露減持計劃。

上交所指出，通過協(xié)議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方應當在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守預先披露的相關規(guī)定。

對于出現(xiàn)股東違規(guī)減持行為，妙可藍多方面解釋稱："此次減持并非主觀故意違規(guī)，主要系相關人員對減持相關規(guī)定認知解讀不充分。"

雙方"暫時分手"的背后

伴隨著股東違規(guī)減持，是蒙牛對妙可藍多的態(tài)度的捉摸不定。其先后兩次計劃通過定增成為戰(zhàn)略投資者，其中一次又放棄認購，劉木棟、王永香兩人正是妙可藍多股權與蒙牛產(chǎn)生交集的對手方。

2020年3月，妙可藍多宣布擬發(fā)行不超過5870.7萬股股票，募集資金總額不超過8.9億元。按照預案，蒙牛集團將以15.16元/股的價格，耗資3.15億元認購2078萬股。

蒙牛入股的消息刺激了妙可藍多的股價。5個月后，定價由此前的15.16元/股增長至35.2元/股。據(jù)妙可藍多2020年8月23日更新的定增預案，此時發(fā)行數(shù)量由5870.7萬股減少至1633.5萬股，募資總額從8.9億元驟降至5.75億元。

這也就意味著，蒙牛要用更高的單價，去換得更少的股權。隨后妙可藍多宣布，蒙牛集團退出了對妙可藍多的非公開發(fā)行股票認購，由實控人柴琇旗下的廣訊投資"接盤"。

在蒙牛集團宣布"撤退"兩日前，妙可藍多公告稱，股東劉木棟、王永香于2020年5月至8月減持3.02%股份，與其擬轉讓給蒙牛集團的股份占比相當。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為:"妙可藍多控股股東曾受困于資金問題，而隨著股價上漲，債務問題得到緩解，蒙牛謀求控股權的可能性變低，這可能是導致雙方暫時'分手'的主要原因。"

值得一提的是，妙可藍多首次公布定增方案時，公司正處于"虛增財務數(shù)據(jù)"的輿論風暴中。

2020年3月，妙可藍多控股股東柴琇及財務總監(jiān)、董事會秘書白麗君收到上海證監(jiān)局警示函。包括未對其中兩筆資金占用進行會計處理，虛增2019年一季報、半年報及三季報的貨幣資金，導致資產(chǎn)負債表存在虛假記載，未能真實反映公司的財務狀況。

奶酪行業(yè)競爭激烈

當下，從國內(nèi)奶酪行業(yè)的未來前景來看，不難理解為何蒙牛對這筆交易青睞有加。

據(jù)中國農(nóng)業(yè)科學院農(nóng)業(yè)信息研究所最新發(fā)布報告稱，2028年我國人均奶酪消費量有望達到0.5千克，是目前消費水平的5倍。屆時，我國零售奶酪終端上市場規(guī)模預計將達到300億元。

面對行業(yè)前景，越來越多的乳企加入了這條賽道。2021年初，君樂寶新增了一家對外投資的奶酪生產(chǎn)企業(yè)；三元則舉辦了2020-2021年度三元奶酪發(fā)展共享會，正式將奶酪業(yè)務納入公司"戰(zhàn)略級"的項目，并成立了特渠事業(yè)部奶酪學院。

根據(jù)Euromonitor數(shù)據(jù)，2020年公司奶酪業(yè)務整體市占率已快速提升至19.8%，僅次于百吉福（海外奶酪企業(yè)）的25%。

開源證券任浪指出："預計2020年妙可藍多奶酪棒單品收入規(guī)模在14億元左右。考慮到兒童休閑零食中大單品喜之郎果凍、旺仔牛奶市場收入即將達85億元和88億元，疊加奶酪棒較高的單價，預計奶酪棒單品潛在市場規(guī)模超百億元。"

假設妙可藍多市場份額在2028年達到30%，奶酪業(yè)務則將為蒙牛貢獻約90億的營業(yè)收入。對蒙牛而言，這筆收入似乎"誘惑"不大，2019年蒙牛營收已達到791.6億元。

"單純的奶酪產(chǎn)能不足以吸引蒙牛，未來雙方仍是基于自己優(yōu)先的商業(yè)利益進行博弈。"前述分析師沈萌對此分析稱。

有市場人士指出，蒙牛之前的猶豫，主要出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求、資本市場避險考慮。妙可藍多存在的一些管理問題、違規(guī)問題，與央企的定位不相符。

僵持了一段時間后，創(chuàng)始人柴琇終于選擇了妥協(xié)。

2020年12月13日，妙可藍多再次公布定增預案，擬定增募資不超過30億元，蒙牛將以現(xiàn)金方式認購全部股票，價格為29.71元/股。相關交易完成后，蒙牛將取得上市公司控制權。

本次定增價格比上次定增價格35元/股下調(diào)了15%，但該對價對應的妙可藍多市值依然高達160億元。按照2020年和2021年的一致盈利預期估計，對應市盈率約為181倍和51倍，估值并不低。

原奶成本問題待解

在市場份額拓寬的道路上，妙可藍多還面臨著盈利能力不強的問題。

財報顯示，2017年至2019年，妙可藍多營收為9.82億元、12.26億元、17.44億元；歸母凈利潤只有428萬元、1064萬元、1923萬元；扣非凈利潤分別為111.4萬元、-1357萬元、-1219萬元。

妙可藍多2020年度業(yè)績預告顯示，公司營業(yè)收入預計為27.5億-28.5億元，歸母凈利潤為5500萬元-7500萬元，同比增加186%-290%。

為了交出滿意答卷，妙可藍多去年在營銷上耗資不菲。2020年前三季度銷售費用為5.19億元，相比2019年同期的2.02億元大幅提升。

妙可藍多產(chǎn)品市場售價與外資品牌相當，但2017年至2019年凈利率僅在1%左右。2020年前三季度達到3.13%。

據(jù)農(nóng)業(yè)農(nóng)村部畜產(chǎn)品集貿(mào)市場價格數(shù)據(jù)顯示，2020年5月至12月，全國原料奶價格連續(xù)7個月增長，月度均價從5月份的3.57元/公斤增長到12月份的4.15元/公斤，累計上漲了16.25%。2021年國內(nèi)原奶價格仍在持續(xù)上漲。

隨著蒙牛入股，原奶成本高的問題已被重視。2月8日，妙可藍多旗下并購基金，已間接持有西澳大利亞州規(guī)模最大的乳制品生產(chǎn)企業(yè)之一Brownes 90%的股權。

最新數(shù)據(jù)顯示，妙可藍多創(chuàng)始人柴琇持股比例為18.3%。蒙牛對此表態(tài)稱："未來12個月內(nèi)還計劃繼續(xù)增持股份不少于100萬股。"

這也意味著，蒙牛將在今年或許將絕對控股妙可藍多。

截至3月5日，妙可藍多報收53.33元/股，股價上漲3.13%，市值221億元，滾動市盈率367倍。

針對公司市盈率高企、蒙牛退出后又進入、未來公司相關規(guī)劃等問題，《投資者網(wǎng)》近期聯(lián)系到公司證券部，等待四個工作日仍未獲回復。

關鍵詞： 股東 違規(guī) 減持 故意